W polskim krajobrazie prawnym od maja 2023 roku istnieje instytucja, która w ciągu niespełna trzech lat zrewolucjonizowała podejście tysięcy rodzin do przekazywania dorobku życia kolejnym pokoleniom. Ustawa o fundacji rodzinnej wprowadziła do porządku prawnego dedykowaną osobę prawną, której głównym zadaniem jest gromadzenie, zarządzanie i dystrybucja mienia na rzecz beneficjentów – najczęściej członków najbliższej rodziny. To nie jest zwykła fundacja charytatywna ani klasyczna spółka. To hybryda łącząca elementy ochrony majątku, planowania sukcesyjnego i preferencji podatkowych, stworzona z myślą o realiach polskich przedsiębiorstw rodzinnych, gdzie przez dekady budowano firmy często od zera, a teraz stają one przed wyzwaniem rozproszenia w wyniku sztywnych reguł spadkowych.
W 2026 roku, mimo burzliwych prób zaostrzenia przepisów podatkowych jesienią 2025 roku, fundacja rodzinna nadal funkcjonuje na pierwotnych, korzystnych zasadach. Prezydenckie weto z 27 listopada 2025 roku zablokowało wprowadzenie trzyletniego „lock-upu”, objęcie reżimem CFC czy ograniczenia zwolnień – dzięki czemu przedsiębiorcy zyskali czas na spokojne planowanie. Jednocześnie zbliża się obowiązkowy przegląd ustawy po 22 maja 2026 roku, co oznacza, że okno względnej stabilności może się wkrótce zamknąć. Dla rodzin, które już dziś myślą o tym, jak zachować spójność biznesu i wartości, jakie go tworzyły, to moment, by przyjrzeć się mechanizmom ustawy z bliska i zrozumieć zarówno jej ogromny potencjał, jak i subtelne pułapki.
Fundacja rodzinna w praktyce to przede wszystkim odpowiedź na bolączki polskiego prawa spadkowego. Tradycyjne dziedziczenie często prowadzi do rozdrobnienia udziałów, roszczeń zachowkowych zmuszających do sprzedaży aktywów czy paraliżu decyzyjnego w firmie. Ustawa daje możliwość „zamrożenia” majątku w osobie prawnej, zdefiniowania precyzyjnych zasad dystrybucji świadczeń i zachowania wpływu fundatora na kierunek rozwoju nawet po jego śmierci. Jednocześnie nie jest to rozwiązanie uniwersalne – wymaga starannego przygotowania statutu, minimum 100 000 zł funduszu założycielskiego i akceptacji ograniczonej działalności gospodarczej.
Geneza ustawy i dlaczego pojawiła się właśnie teraz
Polskie firmy rodzinne stanowią kręgosłup gospodarki – szacuje się, że odpowiadają za znaczną część PKB i miejsc pracy w sektorze MŚP. Przez lata ich właściciele borykali się z tym samym dylematem: jak przekazać ster następcom, nie niszcząc przy tym tego, co budowali przez całe życie. Kodeks cywilny z jego równością dziedziczenia i instytucją zachowku często okazywał się zbyt sztywny. Sprzedaż części przedsiębiorstwa tylko po to, by spłacić roszczenia rodzeństwa, stała się codziennością wielu rodzin.
Ustawa z 26 stycznia 2023 r. (Dz.U. 2023 poz. 326) powstała jako odpowiedź na te bolączki. Wprowadzono ją niemal jednomyślnie – Sejm przyjął ją 441 głosami. Celem było stworzenie elastycznego wehikułu, który pozwala fundatorowi określić w statucie, kto, kiedy i w jakiej formie ma korzystać z majątku. Fundacja nie jest „własnością” nikogo w klasycznym sensie – to odrębny byt prawny, który ma służyć beneficjentom zgodnie z wolą fundatora wyrażoną w statucie.
W ciągu trzech lat zainteresowanie przerosło oczekiwania. Do końca kwietnia 2026 r. złożono ponad 7000 wniosków o rejestrację, a sąd wpisał już kilka tysięcy fundacji. Średni czas oczekiwania na wpis wydłużył się do około 14 miesięcy ze względu na ograniczone zasoby Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim – jedynego miejsca w Polsce, gdzie prowadzi się rejestr fundacji rodzinnych.
Kto może założyć fundację rodzinną i jak wygląda proces krok po kroku
Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Może ich być kilku – wtedy działają wspólnie, chyba że statut stanowi inaczej. Ustanowienie następuje albo w formie aktu notarialnego za życia fundatora, albo w testamencie (wtedy tylko jeden fundator i wpis musi nastąpić w ciągu dwóch lat od otwarcia spadku).
Proces wygląda następująco:
- Sporządzenie aktu założycielskiego lub testamentu notarialnego wraz ze statutem.
- Przygotowanie spisu mienia wnoszonego do funduszu założycielskiego (wartość rynkowa, minimum 100 000 zł).
- Powołanie organów fundacji.
- Wniesienie funduszu założycielskiego (przed rejestracją przy akcie notarialnym).
- Złożenie wniosku do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim.
Koszty notarialne przy typowym akcie to kilka tysięcy złotych, plus opłata sądowa i ewentualne wynagrodzenie doradców. Największym wyzwaniem praktycznym pozostaje jednak czas – w 2026 roku wiele rodzin czeka na wpis ponad rok, co wymaga cierpliwości i odpowiedniego zaplanowania.
Statut to serce fundacji. Ustawa daje dużą swobodę w kształtowaniu zasad – od określenia beneficjentów, przez zasady powoływania i odwoływania członków organów, po wytyczne inwestycyjne czy okoliczności rozwiązania. To właśnie tutaj fundator może „zaprogramować” swoją wizję na dekady naprzód.
Majątek, organy i beneficjenci – jak to wszystko działa w codzienności
Fundacja gromadzi mienie – pieniądze, nieruchomości, udziały w spółkach, papiery wartościowe. Może prowadzić działalność gospodarczą, ale tylko w ściśle określonym zakresie (art. 5 ustawy): sprzedaż majątku nie nabytego wyłącznie w celu odsprzedaży, najem, udział w spółkach, obrót papierami wartościowymi, pożyczki beneficjentom lub spółkom powiązanym, obsługa walut oraz specyficzna produkcja rolna związana z własnym gospodarstwem.
Organy fundacji to:
- Zarząd – prowadzi sprawy i reprezentuje fundację na zewnątrz. Powoływany przez fundatora na trzyletnie kadencje.
- Rada nadzorcza – organ nadzorczy, obowiązkowy gdy beneficjentów jest więcej niż 25. Może mieć rozszerzone uprawnienia wymagające jej zgody na niektóre decyzje zarządu.
- Zgromadzenie beneficjentów – organ uchwałodawczy, w którym głos mają osoby uprawnione według statutu (zazwyczaj po osiągnięciu 13. lub 18. roku życia).
Beneficjentem może być osoba fizyczna (najczęściej członek rodziny – zstępni, wstępni, rodzeństwo, małżonek) lub organizacja pozarządowa prowadząca działalność pożytku publicznego. Fundator sam może być beneficjentem. Prawa beneficjenta są niezbywalne, choć można się ich zrzec na piśmie. Świadczenia – czyli przekazywanie pieniędzy, rzeczy lub praw – odbywają się zgodnie ze statutem i listą beneficjentów prowadzoną przez fundację. Fundacja odpowiada za ich wypłatę, ale może je zawiesić, jeśli zagrażałoby to jej wypłacalności.
Aspekty podatkowe w 2026 roku – stabilność po prezydenckim wecie
To jeden z najbardziej atrakcyjnych elementów konstrukcji. Fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego w CIT w zakresie dochodów uzyskiwanych w ramach działalności statutowej zgodnej z art. 5 ustawy. Podatek w wysokości 15% CIT pojawia się dopiero w momencie przekazywania świadczeń beneficjentom lub przy rozwiązaniu fundacji (od wartości mienia przekazywanego beneficjentom).
Dla beneficjenta z najbliższej rodziny (zstępni, wstępni, rodzeństwo, małżonek, teściowie) świadczenia te są często zwolnione z PIT. W efekcie unika się klasycznego podwójnego opodatkowania, które występuje przy wypłacie dywidendy ze spółki.
W 2025 roku Ministerstwo Finansów przygotowało nowelizację mającą zaostrzyć reżim – wprowadzenie 36-miesięcznego okresu karencji przy sprzedaży wniesionych aktywów, objęcie CFC, ograniczenie zwolnień przy najmie komercyjnym czy rozszerzenie katalogu „ukrytych zysków”. Sejm i Senat przyjęły zmiany, lecz 27 listopada 2025 r. prezydent zawetował ustawę, powołując się na zasadę zaufania do państwa i obietnicę stabilności przez pierwsze trzy lata funkcjonowania instytucji. W rezultacie w całym 2026 roku obowiązują zasady z 2023 roku – bez lock-upu i bez dodatkowych obciążeń.
Warto jednak pamiętać, że jeśli fundacja prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza art. 5, stawka CIT wynosi 25%. Interpretacje indywidualne potwierdzają, że dochody z odsetek, dywidend czy umorzenia certyfikatów inwestycyjnych pozostają zwolnione, o ile mieszczą się w ramach statutowej działalności.
Ochrona majątku i odpowiedzialność – co naprawdę chroni fundacja
Fundacja rodzinna nie jest tarczą absolutną. Odpowiada solidarnie z fundatorem za jego zobowiązania podatkowe powstałe przed jej ustanowieniem – do wysokości wartości wniesionego mienia. Podobnie w przypadku niektórych innych długów. Egzekucja z majątku fundacji jest możliwa dopiero po bezskutecznej egzekucji z fundatora.
Z drugiej strony, wniesienie mienia do fundacji chroni je przed przyszłymi roszczeniami osobistymi fundatora (z pewnymi wyjątkami) i pozwala uniknąć rozdrobnienia w spadku. Wartość funduszu założycielskiego dolicza się do spadku przy obliczaniu zachowku, ale tylko w określonych przypadkach i z możliwością pomniejszenia po upływie czasu.
Rozwiązanie fundacji i co dzieje się z majątkiem
Fundacja może zostać rozwiązana na podstawie statutu (np. po osiągnięciu celu, upływie terminu), uchwałą zgromadzenia beneficjentów lub orzeczeniem sądu (gdy działalność rażąco narusza prawo lub statut). Po rozwiązaniu następuje likwidacja – spłata wierzycieli, a pozostały majątek przekazywany jest beneficjentom zgodnie ze statutem lub, w braku postanowień, według zasad określonych w ustawie.
To moment, w którym ujawniają się wszystkie decyzje podjęte przy tworzeniu statutu. Dobrze skonstruowany dokument przewiduje jasne reguły podziału, chroniąc przed sporami rodzinnymi.
Praktyczne wskazówki i najczęstsze pułapki
Z doświadczenia przedsiębiorców i doradców wynika, że największe błędy popełniane są na etapie tworzenia statutu – zbyt ogólne zapisy, brak precyzyjnych zasad powoływania organów czy niedostosowanie zasad dystrybucji świadczeń do realnych potrzeb rodziny. Statut warto traktować jak „konstytucję rodziny” – im dokładniej opisuje scenariusze (co jeśli beneficjent się rozwiedzie, popadnie w uzależnienie, nie będzie zainteresowany biznesem), tym mniejsze ryzyko konfliktów za dziesięć czy dwadzieścia lat.
Rejestracja trwa długo – planuj z wyprzedzeniem. Warto rozważyć ustanowienie fundacji w organizacji już na etapie aktu notarialnego, by móc zacząć zarządzać częścią majątku.
Nie traktuj fundacji wyłącznie jako narzędzia optymalizacji podatkowej. Organy skarbowe zwracają uwagę na ekonomiczne uzasadnienie i rzeczywisty cel sukcesyjny. Nadużycia mogą skutkować kwestionowaniem korzyści.
W 2026 roku, przed planowanym przeglądem ustawy, wiele rodzin decyduje się na działanie właśnie teraz – korzystając z obecnej stabilności i przewidywalności.
Ustawa o fundacji rodzinnej nie rozwiązuje wszystkich problemów polskiego dziedziczenia, ale daje realną alternatywę dla tych, którzy chcą zachować spójność majątku i wartości rodzinnych na pokolenia. To instrument wymagający wiedzy, staranności i często zespołu doradców – prawnika specjalizującego się w sukcesji, doradcy podatkowego i notariusza. Dla rodzin, które zdecydują się na ten krok świadomie, może stać się najtrwalszym mostem między tym, co zbudowali, a tym, co pozostawią potomnym.
